Inovação legislativa: novo quórum para deliberação dos sócios nas sociedades limitadas

Regidas pelo artigo 1.052 e seguintes do Código Civil, as sociedades limitadas, tipo societário predominante no Brasil, classificam-se por serem sociedades de pessoas, justamente pelo fato do relacionamento pessoal dos sócios ser a motivação preponderante à constituição destas sociedades à exploração de determinada atividade mercantil, com o objetivo de lucro.

Em oposição a essa motivação, registra-se que a sociedade anônima possui no interesse do capital investido à constituição da sociedade e não propriamente no relacionamento entre os sócios, seu fundamento e propósito de sua constituição. Daí inclusive o sentido do alcance da expressão “anônima”, fazendo referência a importância dedicada ao capital investido, em oposição a pessoa seu investidor.

Em atenção e prestígio a essa pessoalidade, que caracteriza as sociedades limitadas, o Código Civil de 2002, em seu artigo 1.076, inciso I, alterou a legislação anterior, determinando um quórum qualificado, de 3/4 do capital social, à deliberação de algumas matérias relevantes, prestigiando o relacionamento dos sócios como fundamento à própria existência da sociedade. Anteriormente, as deliberações nas sociedades limitadas eram realizadas, sob orientação do princípio da maioria do capital.

De 2002 em diante existiram vários estímulos por parte do legislador à liberdade econômica, permitindo inclusive, por um breve período, a possibilidade de constituição de sociedade individual de responsabilidade limitada, nos termos do artigo 980 do Código Civil, recentemente revogado pela Lei 14.382/22.

Tal precedente é relevante a fim de revelar o prestígio dedicado à promoção da liberdade econômica e a dinâmica que se impõe às relações empresariais, como estímulo ao desenvolvimento dos negócios e, obviamente, às próprias sociedades empresárias, em detrimento da distinção clássica em relação à motivação da constituição das sociedades e a oposição, em termos conceituais, entre sociedade de pessoas e sociedade de capital.

Nesse contexto, foi promovida a alteração do Código Civil, através da lei nº 14.451/22 publicada no Diário Oficial da União no último dia 22 de setembro de 2022, que trata sobre as deliberações e quóruns para a designação de administradores não-sócios, modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução da sociedade.

Os principais aspectos modificados pela lei nº 14.451/22 foram:

Lei sob nº 14.451/22

Nota-se, com a aprovação da nova lei, o referido inciso I, do artigo 1.076, do Código Civil foi revogado, prevalecendo a nova redação dada pelo inciso II, do mesmo dispositivo, que atribuiu o quórum correspondente a mais da metade do capital social para alteração nos casos acima mencionados.