A “resolução” de uma sociedade é uma forma de extinção do vínculo societário existente entre a empresa e um dos sócios. Nesse cenário, diferentemente da “dissolução”, a sociedade continua exercendo suas atividades normalmente.
Essa resolução pode se dar nas 3 seguintes hipóteses: pelo direito de recesso (direito de retirada), pela morte de um dos sócios ou pela exclusão de um deles.
O falecimento de um dos sócios não ocasiona extinção automática da sociedade, até porque a morte de um deles gera efeitos não apenas societários, mas também sucessórios. Isso porque as quotas são direitos patrimoniais suscetíveis de valoração e transmissão hereditária. De início, o que ocorre é a diminuição do quadro societário e a posterior convocação de reunião para liquidação das quotas do sócio falecido que, em tese, passará aos herdeiros.
Nas sociedades limitadas, pode existir a previsão no contrato social de como ficará a sociedade em caso de falecimento dos sócios. Em geral, o contrato prevê: i) a extinção da sociedade; ii) a substituição por novo sócio ou iii) assunção dos herdeiros do sócio falecido. Em qualquer destas hipóteses ocorrerá a apuração das quotas.
É recomendado que o processo de liquidação se inicie tão logo ocorra o falecimento do sócio, pois evitará entraves na continuidade da atividade empresarial.
Ressalta-se que a apuração dos haveres não se confunde com a transmissão das quotas, tampouco com a liquidação ou extinção delas.
A apuração de haveres dos sócios ocorrerá conforme consta no contrato social da sociedade, podendo, em caso de omissão daquele ocorrer extrajudicialmente, desde que haja comum acordo entre os sócios e não haja controvérsias ou discordâncias quanto aos valores a serem pagos. Caso não seja possível a apuração de forma convencional entre os sócios, esta deverá ocorrer judicialmente e deverá seguir as regulamentações da lei vigente, conforme art. 604 e seguintes do Código de Processo Civil e art. 1031 do Código Civil. Neste último caso, o valor tido como incontroverso dos haveres deverá ser depositado em juízo, o qual poderá ser levantado pelos credores do de cujus e seus sucessores.
Tendo em vista a previsão legislativa quanto a forma de pagamento dos haveres apurados ser rígida e onerosa, vez que prevê o pagamento em dinheiro no prazo de noventa dias a contar da liquidação, é aconselhável que os sócios estipulem no contrato social forma de pagamento diversa da prevista em lei, a fim de evitar a descapitalização na sociedade, ou até inviabilizar a sua atividade econômica.
Assim sendo, os procedimentos de liquidação das cotas e apuração dos haveres devem ser conduzidos com transparência e rigor técnico, assegurando a proteção dos interesses de todos os envolvidos, tanto dos herdeiros e/ou credores do sócio falecido, quanto dos demais sócios da empresa. A correta aplicação das regras que regem a matéria contribui para a estabilidade e continuidade das operações da sociedade após o falecimento de um dos sócios, mitigando conflitos e preservando o patrimônio e a reputação da empresa.
Por Luiza Riquelme de Almeida
